泰和新材吸收合并母公司预案出炉北京商报

北京商报讯（记者高萍）因筹划吸收合母公司事项而自11月25日停牌的泰和新材（），12月8日晚间公布了重组预案，公司拟吸收合并控股股东烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”），并收购烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股权，公司股票将于12月9日开市起复牌。根据重组预案，本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。具体来看，泰和新材拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。泰和新材为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。发行股份购买资产方面，泰和新材拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。截至预案签署日，泰和新材已直接持有民士达15%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，泰和新材将合计持有民士达96.86%股份。此外，泰和新材拟向包括国丰控股或其关联企业在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元。股权关系显示，本次交易前，泰和集团为上市公司的控股股东。这也意味着，交易完成后，泰和集团将实现整体上市。至于此次交易的标的作价情况，预案显示，截至预案签署日，本次交易的审计和评估工作尚未完成。泰和新材称，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。数据显示，本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价格调整机制。资料显示，泰和集团系持股型公司，旗下主要资产为泰和新材35.5%的股权，泰和集团主要通过泰和新材开展氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售业务。除持有泰和新材股份外，泰和集团的对外投资包括，持有裕兴纸制品41.67%股权、泰祥投资40.92%股权、康舜基金49.50%出资份额、民士达16.84%股份及银桥融资担保0.20%股权。民士达的主营业务则为芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售。提及此次交易对上市公司的影响，泰和新材称，本次交易前，上市公司的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及销售，主导产品为纽士达氨纶、泰美达间位芳纶、泰普龙对位芳纶及其上下游制品。本次交易完成后，泰和新材将承继及承接被合并方泰和集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入上市公司；通过收购民士达股权，上市公司的主营业务将向下游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，高性能芳纶纤维产业链更加完善。数据显示，泰和集团年至年1-6月的归属于母公司所有者的净利润分别为.34万元、.04万元以及.31万元。民士达同期实现的归属于母公司所有者的净利润分别为.2万元、.71万元以及.14万元。
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